投票权应该与股权对等的观点已经成为公司治理的一个根深蒂固的原则，几乎没有人质疑。
上周，中国互联网集团阿里巴巴(Alibaba)选择在美国上市，因为香港交易所不愿意改变规则，让持有少数股权的公司所有人对公司享有控制权。大多数观察家站在香港当局一边，并谴责美国在监管之争中冲向底线。
美国并不是唯一允许上市公司发行有着不同投票权的多重级别股票的国家，但它已经成为技术公司首选的上市之地。自从2004年谷歌(Google)上市发行双重级别股票之后，Groupon，LinkedIn 以及 Facebook等公司纷纷效仿。
对于香港对阿里巴巴说不，很少会有人争论其正确性。上市规则不应该屈从于商业利益，香港的监管规则明确禁止双层股权结构。
为规避这一规则，阿里巴巴设计了一种机制，即创造由内部人组成的合伙人制度，它享有任命董事会的独有权利，这不仅是一种模糊处理的手法，而且设计得有问题。双层股权结构至少通过股价折扣机制弥补了外部投资者损失的权利。阿里巴巴的设计却会不付任何代价地拿走投资者的权利。
然而，这个案例让英国《金融时报》重新思索其对差别投票权一直以来的反对。虽然我们依然相信“一股一票”应该是常态，但我们也认为或许应该允许某种差别投票权结构的存在。
A类股和B类股同时存在最让人担忧的就是，它会让享有控制权的投资者地位根深蒂固，导致低效和业绩不佳。然而，虽然这种担忧是有道理的（过去的研究也显示很多双层股权结构公司表现欠佳），但这也不应该是拒绝这类结构的理由。多数股权可能会出现同样的问题，却几乎没有人会说单一所有人控股的公司就不能被允许上市。
此外，英国式治理模式也不是无懈可击。它崇尚的是短期目标和业绩，管理者只有较小的空间去冒几年才能有收获的风险。很多双重级别股票的潜在发行者（比如技术公司）高度依赖于难得一觅的人才。它们可能需要更多的保护措施防止被收购，以避免高端人才的流失。
应该让投资者自由进行高风险的投资——只要他们了解自己所面临的风险。双层股权结构并没有违背这一原则。实际上，在某种程度上，它提供了更大的确定性。投资者至少心里有数，将控制权委托给所选择的个人，而不是让伦敦金融城(City)的内部人士随意做出决定。
另一种做法是迫使增长中的公司从富有的个人和私募股权公司寻求资本。虽然这可能对这些投资者有益，但它既推高了发行公司的资本成本，也让公共市场丧失了这样的机会。二者似乎都不是理想的结果。
差别投票权有其用武之地。对于特定公司的特定发展阶段，它可能比较适合。但并不是说它在所有情况下都应得到认可，也不应该被永久化。
为了避免僵化导致企业平庸，股权结构安排中应该纳入日落条款，对固定的时间限制或者关键管理者和所有人的继续参与加以规定。之后投资者就可以根据他们所要投资的企业和内部人的资质，来决定是否提供保护机制。
译者/王慧玲
文章转自http://www.ftchinese.com/story/001052746
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